CSRD: Drei Learnings zum Referentenentwurf

Das Bundesministerium der Justiz hat am 22. März 2024 den Referentenentwurf zur Umsetzung der Richtlinie hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)) in deutsches Recht veröffentlicht. Im Kern geht es um eine klare Regelung zur künftigen Berichts- und Prüfungspflicht sowie zu einer Vielzahl an Detailregelungen und Folgeänderungen. Lesen Sie über die drei wichtigsten Learnings und laden Sie sich im Anschuss die detaillierte Zusammenfassung kostenlos herunter.

Learning Nr. 1

Der Nachhaltigkeitsbericht ist Teil des Lageberichts, aber nicht vom Abschlussprüfer zu beurteilen. Es besteht die Pflicht einen Wirtschaftsprüfer als „Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts“ zu bestellen.

Der Referentenentwurf wirkt sich nicht nur auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung sowie dessen Überwachung durch den Aufsichtsrat aus, sondern verpflichtet auch zur externen Prüfung.

Der Abschlussprüfer hat bei der Prüfung des Lageberichts lediglich zu beurteilen, ob der Nachhaltigkeitsbericht aufgestellt wurde. Neben dem Abschlussprüfer gibt es künftig den „Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts“. Dieser muss als Wirtschaftsprüfer mit entsprechender Zusatzqualifikation in das Berufsregister der Wirtschaftsprüferkammer eingetragen sein.

Für viele Prüfungsausschüsse stellt sich die Frage nach der Bestellung des Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht 2024. Hier kann als Übergangslösung geltend gemacht werden: Wurde der Abschlussprüfer vor dem Inkrafttreten des CSR-Umsetzungsgesetzes bestellt, gilt er auch als Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts bestellt.

Die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts hat bis auf Weiteres mit begrenzter Prüfungssicherheit zu erfolgen. Art, Umfang sowie Ergebnis der Prüfung sind in einem Prüfungsbericht zu erläutern und in einem Prüfungsvermerk zusammenzufassen.

Die BaFin prüft künftig die Nachhaltigkeitsberichterstattung als Teil des (Konzern-)Lageberichts von kapitalmarktorientierten Unternehmen im Rahmen der Bilanzkontrolle.

Learning Nr. 2

Keine Dopplung mehr im Lagebericht zu nichtfinanziellen Leistungsindikatoren. Eine doppelte Berichtspflicht im Lagebericht und im Bericht nach dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) wurde vermieden.

Bisher bestand die Berichtspflicht für große Unternehmen, im Lagebericht auch die bedeutsamsten nichtfinanziellen Leistungsindikatoren aufzuführen, die dort wie der Lagebericht insgesamt mit hinreichender Sicherheit geprüft werden mussten. Mit dem Referentenentwurf ändert sich das und diese Angabepflicht wandern vollständig in den Nachhaltigkeitsbericht, der nur den Anforderungen einer Prüfung mit begrenzter Sicherheit unterliegt. Diese klare Abgrenzung ist eine gute Nachricht für Unternehmen.

Es steht Unternehmen aber frei, freiwillig eine höhere Prüfungssicherheit ausgewählter nichtfinanzieller Leistungsindikatoren zu beauftragen (z. B. bei Vergütungsrelevanz oder wenn Finanzierungsbedingungen an konkrete Nachhaltigkeitskriterien gekoppelt sind).

Unternehmen, die ihren Lagebericht um einen Nachhaltigkeitsbericht erweitert haben bzw. in einen befreienden Konzernnachhaltigkeitsbericht einbezogen werden, brauchen keinen Bericht über die Erfüllung der Sorgfaltspflichten nach § 10 Absatz 2 Satz 1 LkSG erstellen. Diese Ersatzmöglichkeit gilt auch für den Fall einer freiwilligen Berichterstattung im Lagebericht. Voraussetzung für die Ersatzmöglichkeit ist, dass der Nachhaltigkeitsbericht den gesetzlichen Anforderungen genügt und geprüft wurde.

Learning Nr. 3

Neue Pflicht für narrative Angaben zu Ressourcen ohne physische Substanz im Lagebericht

Fortan sind im Lagebericht narrative Angaben zu den wichtigsten Ressourcen ohne physische Substanz für betroffene Unternehmen verpflichtend. Dies gilt für solche Ressourcen, von denen das eigene Geschäftsmodell grundlegend abhängt und die eine Wertschöpfungsquelle für das Unternehmen darstellen. Das können je nach Art des Geschäftsmodells z. B. Mitarbeiter*innen und ihr spezifisches Know-how darstellen, aber auch auf Gebieten der „Intellectual Property“ eigene Produkte wie Software oder die ständige Weiterentwicklung bestehender Technologie und Verfahren und viele weitere sein.

Viele dieser Ressourcen ohne physische Substanz sind untrennbar mit Nachhaltigkeitsaspekten verbunden. Dies ist auch ein Beispiel dafür, dass im Rahmen der Abschlussprüfung zunehmend darauf zu achten ist, wie sich Nachhaltigkeitsaspekte auf die Rechnungslegung auswirken. Grundkenntnisse zu Nachhaltigkeitsthemen sind deshalb künftig auch bei der Abschlussprüfung unverzichtbar.

Warten Sie nicht mit den Vorbereitungen für die Berichtspflichten

Die Anwendung der Berichtspflichten stellt einen nicht zu unterschätzenden Aufwand im Prozess der Erstellung des Lageberichts dar. Wir raten davon ab, zuerst die abschließende Umsetzung in nationales Recht abzuwarten, sondern empfehlen, direkt aktiv zu werden.

Beispielsweise müssen Vorstände und Geschäftsführungen zukünftig die Arbeitnehmervertreter über vorgesehene Inhalte des Nachhaltigkeitsberichts unterrichten und mit ihnen die Informationen sowie die Mittel erörtern, um Nachhaltigkeitsinformationen einzuholen und zu überprüfen. Dies bedeutet vor allem eine frühzeitige Einbindung in eine Wesentlichkeitsanalyse.

Lesen Sie unsere erweiterte Zusammenfassung des Referentenentwurfs für detailliertere Informationen:

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