Transparenzregister: Handlungsbedarf für deutsche (Tochter-)Unternehmen und ausländische Immobiliengesellschaften
Mit dem zum 1. August 2021 in Kraft getretenen „Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz“ ist das deutsche Geldwäschegesetz (GwG) in Umsetzung verschiedener EU-Richtlinien erheblich reformiert worden. Ziel der Neuregelungen ist es, mehr Transparenz über Vereinigungen und deren wirtschaftlich Berechtigte auf nationaler und europäischer Ebene herzustellen. Nach Ablauf der Übergangsfristen entsteht nun dringender Handlungsbedarf.
Gemäß § 20 Geldwäschegesetz (GwG) haben juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften bestimmte Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten „einzuholen, aufzubewahren, auf aktuellem Stand zu halten und der registerführenden Stelle unverzüglich zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen“. Zu den meldepflichtigen Daten (§ 19 Abs. 1 GwG) gehören außer den Identifikationsdaten wie Vor- und Nachnamen, Geburtsdatum und Staatsangehörigkeiten auch Angaben zu Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses, d. h., es ist anzugeben, woraus die Stellung als wirtschaftlich Berechtigter jeweils folgt (§§ 20 Abs. 1 S. 5, 19 Abs. 3 GwG).
Vom Auffangregister zum Vollregister – internationaler Anwendungsbereich
Die bis zum 31. Juli 2021 geltenden Ausnahmen für bereits aus anderen Registern (insbesondere Handelsregister und Grundbuch) ersichtliche Daten und für börsennotierte Gesellschaften sind entfallen. Somit sind grundsätzlich alle Gesellschaften dazu verpflichtet, ihre(n) wirtschaftlich Berechtigten nicht nur zu ermitteln, sondern diese(n) auch aktiv dem Transparenzregister zur Eintragung mitzuteilen. Die Gesellschaften sind dabei selbst dafür verantwortlich, dass ihre Daten richtig und aktuell sind.
Gesellschaften mit Sitz im Ausland sind mitteilungspflichtig, wenn sie – auch mittelbar über eine andere Gesellschaft – Eigentum an in Deutschland belegenem Grundbesitz oder Anteile bzw. eine wirtschaftliche Beteiligung an einer grundbesitzenden Gesellschaft erwerben oder halten. Hier löst bereits die Verpflichtung zum Erwerb die Meldepflicht aus; sie entfällt lediglich dann, wenn die Angaben bereits an das Transparenzregister eines anderen Mitgliedstaates der EU übermittelt worden sind (§ 20 Abs. 1 S. 2 und 3 GwG). Somit sind auch ausländische Unternehmensgruppen in Bezug auf ihre deutschen Gesellschaften und ihr deutsches Immobiliarvermögen betroffen.
Übergangsfristen und drohende Sanktionen
Die Mitteilung erfolgt elektronisch über die Website des Transparenzregisters, wobei je nach Rechtsform unterschiedliche Übergangsfristen gelten:
- Aktiengesellschaften (AG), Societas Europaea (SE) und Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA) bis zum 31. März 2022,
- Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH), Genossenschaften, Europäische Genossenschaften oder Partnerschaften bis zum 30. Juni 2022 und
- alle anderen juristischen Personen oder Personengesellschaften bis spätestens zum 31. Dezember 2022.
Die Eintragung als solche ist kostenfrei, jedoch wird für die Führung des Registers eine jährliche Gebühr von derzeit rund 20 Euro erhoben. Bei Nicht- oder nicht fristgemäßer Erfüllung der Mitteilungspflichten drohen Bußgelder von bis zu 100.000 Euro (bei leichtfertigen Verstößen) bzw. 1 Mio. Euro (bei schwerwiegenden Verstößen). Verhängte Bußgelder sowie deren Adressaten werden auf der Internetseite des Bundesverwaltungsamtes als der zuständigen Aufsichtsbehörde veröffentlicht. Die Liste ist frei zugänglich und einsehbar.
Ausblick: Europäisches Transparenzregister
Das Transparenzregister ist gemäß § 26 GwG über die mit der Richtlinie (EU) 2017/1132 geschaffene zentrale Europäische Plattform mit den Registern anderer Mitgliedstaaten der EU zu vernetzen. Längerfristig sollen aber die unterschiedlichen nationalen Regelungen weiter harmonisiert und alle Mitteilungen in einem Europäischen Transparenzregister zentralisiert werden. Hierzu hat die Europäische Kommission im Juli 2021 ein umfangreiches Gesetzespaket vorgelegt, das schon sehr bald weitere Sorgfalts- und Transparenzpflichten für europäischen Unternehmen mit sich bringen dürfte.
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