Globalisierung des Umwandlungssteuergesetzes nach dem KöMoG

Mit dem Gesetz zur Modernisierung des Körperschaftsteuerrechts (KöMoG), das der Bundestag am 21. Mai 2021 beschlossen hat, soll u. a. auch eine teilweise Globalisierung des Umwandlungssteuergesetzes erfolgen. Der Bundesrat wird voraussichtlich am 25. Juni 2021 abschließend zu dem Gesetz beraten. Das Gesetz soll am 1. Januar 2022 in Kraft treten.

Hintergrund

Ziel des deutschen Umwandlungssteuerrechts ist es, steuerliche Hemmnisse bei der Umstrukturierung von Unternehmen zu beseitigen und es dadurch nationalen und multinationalen Unternehmen zu ermöglichen, betriebswirtschaftlich erwünschte und handelsrechtlich umsetzbare Umstrukturierungen nicht durch die Aufdeckung und Versteuerung von stillen Reserven zu behindern.

Allerdings ist der Anwendungsbereich des Umwandlungssteuergesetzes (UmwStG) bislang weitgehend auf Gesellschaften aus dem EU-/EWR-Raum beschränkt. Dies ist vor dem Hintergrund der fortschreitenden Globalisierung nicht mehr zeitgemäß.

Neuregelung durch das KöMoG

Durch das KöMoG soll das UmwStG nunmehr für bestimmte Umwandlungen von Körperschaften globalisiert werden. Umwandlungen von Personengesellschaften werden nicht erfasst.

Nach geltendem Recht sind lediglich bestimmte Umwandlungen mit Drittstaatenbezug, insbesondere die Verschmelzung von Drittstaaten-Körperschaften desselben Staates, für den (inländischen) Anteilseigner unter entsprechender Anwendung des UmwStG zum Buchwert möglich. Durch das KöMoG werden nunmehr Verschmelzungen von Körperschaften mit Drittstaatenbezug vollständig in das UmwStG integriert. Daneben sind künftig auch Ab- oder Aufspaltungen von Körperschaften sowie der Formwechsel von Drittstaaten-Körperschaften in eine Personengesellschaft zum steuerlichen Buchwert möglich.

Einbringungen nach § 20 UmwStG und der Anteilstausch nach § 21 UmwStG sind von der Erweiterung des UmwStG nicht umfasst.

Der erweiterte persönliche Anwendungsbereich gilt erstmals für Umwandlungen, deren (ggf. rückwirkender) steuerlicher Übertragungsstichtag nach dem 31. Dezember 2021 liegt.

Bedeutung für die Praxis

Die geplante Erweiterung des UmwStG für Drittstaatengesellschaften durch das KöMoG wird für global tätige Konzerne steuerlich verbesserte Möglichkeiten für Umstrukturierungen bieten. Dennoch wird nicht das gesamte UmwStG globalisiert. Denn die Erweiterung ist zunächst nur für Körperschaften und bestimmte Umwandlungsarten vorgesehen.

Im Übrigen sind die allgemeinen Vorgaben des UmwStG zu beachten: So ist der Anwendungsbereich des UmwStG – wie schon nach geltender Rechtslage bei der Umwandlung von EU-/EWR-Gesellschaften – nur eröffnet, wenn die nach ausländischem Gesellschaftsrecht erfolgte Umwandlung aufgrund ihrer Strukturmerkmale mit einer inländischen Umwandlung vergleichbar ist; auch die beteiligten ausländischen Gesellschaftsformen müssen vergleichbar sein. Für eine Umwandlung zum steuerlichen Buchwert dürfen zudem keine Besteuerungsrechte der Bundesrepublik Deutschland beschränkt oder ausgeschlossen werden.

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Autor*innen:

Dr. Christian Birkholz

Stephan Franzen

Dr. Tobias Hagemann

Inken Luhmann

Dies ist ein Beitrag aus unserem Steuer-Newsletter 2/2021. Die gesamte Ausgabe finden Sie hier. Sie können diesen oder weitere Newsletter auch abonnieren und erhalten die aktuelle Ausgabe direkt zum Erscheinungstermin.