Neue Herausforderungen im Zusammenhang mit dem Transparenzregister – umfassende Gesetzesänderungen und -vorhaben

Außerdem hat die EU-Kommission am 20. Juli 2021 ein Paket mit vier Gesetzgebungsvorschlägen vorgestellt. Mit diesen Gesetzgebungsvorschlägen sollen die Vorschriften der EU betreffend die Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung weiter gestärkt werden.

Was sieht das Transparenz-Finanzinformationsgesetz Geldwäsche vor?

Die Novellierung sieht seit dem 1. August 2021 eine Umstellung des Transparenzregisters von einem Auffangregister zu einem Vollregister vor. Bis dahin enthielt das Transparenzregister nur diejenigen Daten, die nicht bereits aus anderen Registern, wie bspw. dem Handelsregister, ersichtlich waren. Dies war durch § 20 Abs. 2 GwG (Mitteilungsfiktion) im Gesetz verankert. Da diese Mitteilungsfiktion allerdings zu Uneinheitlichkeit innerhalb der EU geführt hat, ist diese per 1. August 2021 entfallen. Dies führt wiederum dazu, dass alle Gesellschaften seit Inkrafttreten des Gesetzes (1. August 2021) dazu verpflichtet sind, ihre(n) wirtschaftlich Berechtigten nicht nur zu ermitteln, sondern diese(n) auch aktiv dem Transparenzregister zur Eintragung mitzuteilen. Die Gesellschaften sind dabei selbst dafür verantwortlich, dass ihre Daten richtig und aktuell sind.

Zu den meldepflichtigen Daten gehören von nun an auch der Geburtsort und sämtliche Staatsangehörigkeiten (§ 19 Abs. 1 GwG n. F.). Außerdem sind ausländische Vereinigungen verpflichtet, Eintragungen vorzunehmen, wenn auf sie Anteile einer Gesellschaft mit Eigentum i. S. d. § 1 GrEStG übergehen (§ 20 Abs. 1 Satz 2 GwG n. F.).

Geplant ist ferner eine EU-weite Vernetzung der bisher bestehenden nationalen Transparenzregister der einzelnen EU-Mitgliedstaaten durch die Einführung einer elektronischen europäischen Plattform (Europäisches Transparenzregister). Mit dem Erlass der entsprechenden Durchführungsverordnung der Europäischen Kommission und dem Beginn der stufenweisen Umsetzung der Vernetzung ist noch im Jahr 2021 zu rechnen. Ein genaues Datum ist indes nicht bekannt.

Bis wann muss die Meldung der/des wirtschaftlich Berechtigten spätestens erfolgen?

Die Übergangsfristen für die Mitteilungspflicht zur Eintragung sind in § 59 Abs. 7 GwG n. F. wie folgt geregelt:

• AG, SE, KGaA bis zum 31. März 2022
• GmbH, Partnerschaftsgesellschaft, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft bis zum 30. Juni 2022
• In allen anderen Fällen bis spätestens 31. Dezember 2022

Was kommt bei einem Verstoß gegen die Meldepflicht auf Ihr Unternehmen zu?

Kommt ein Unternehmen der Meldepflicht bis zu dem für ihn relevanten Datum nicht nach, so begeht es eine Ordnungswidrigkeit und muss mit einer Bußgeldandrohung gem. § 56 Abs. 1 Nr. 54 ff. GwG rechnen. Bei leichtfertigen Verstößen drohen Bußgelder von bis zu 100.000 €, bei schwerwiegenderen Verstößen bis zu 1 Mio. € oder dem Zweifachen des aus dem Verstoß gezogenen Vorteils.

Zudem erfolgt die Veröffentlichung der verhängten Bußgelder sowie deren Adressaten auf der Seite des Bundesverwaltungsamtes. Die Liste ist frei zugänglich und einsehbar unter folgendem Link.

Gesetzgebungsvorschläge der Kommission vom 20. Juli 2021

Das von der EU-Kommission vorgelegte Gesetzespaket, welches das bestehende EU-System zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung modernisieren und ein einheitliches System schaffen soll, besteht aus vier Gesetzgebungsvorschlägen, die folgende wesentliche Punkte zum Inhalt haben:

1. Es soll eine neue EU-Geldwäschebekämpfungsbehörde (AMLA) errichtet werden. Aufgabe dieser Behörde wird es sein, die zentralen Meldestellen (FIU) zu unterstützen, die Zusammenarbeit zwischen den Stellen zu verbessern und die Arbeiten der nationalen Behörden zu koordinieren. Nach Auffassung der EU-Kommission ist eine derartige zentrale Koordinierungsstelle unerlässlich für ein funktionsfähiges System zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung, sodass die AMLA zukünftig diese Funktion übernehmen/einnehmen soll.
2. Die Vorschriften zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung sollen EU-weit harmonisiert werden. Es soll ein einheitliches EU-Regelwerk geschaffen werden und eine Verordnung neben die Geldwäscherichtlinie treten.
3. Die Kommission strebt außerdem EU-weit eine Bargeldobergrenze von 10.000 € an. Ausnahmen hiervon soll es bspw. für Privatpersonen bei Gebrauchtwagenkäufen und Personen ohne Konto geben. Hintergrund dieser Bargeldobergrenze ist, dass sich Barzahlungen nur schwer aufdecken lassen und somit schließlich ein geeignetes Mittel zur Geldwäsche darstellen können.

Die von der EU-Kommission am 20. Juli 2021 vorgestellten Gesetzgebungsvorschläge werden nun im Europäischen Parlament und im Rat erörtert. Es bleibt abzuwarten, ob und inwieweit das Parlament und der Rat den Vorschlägen der Kommission folgen werden. Die Kommission wird an einem zügigen Gesetzgebungsverfahren interessiert sein, um so schnell wie möglich mit der Umsetzung und der einheitlichen Geldwäschebekämpfung EU-weit starten zu können.

Wie können wir Ihnen helfen?

Wir bieten Unterstützung und die Beratung in sämtlichen Fragen und bei allen Herausforderungen im Zusammenhang mit dem Thema Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung sowie im Zusammenhang mit sämtlichen Fragen zum Transparenzregister an. Insbesondere übernehmen wir gerne die Ermittlung und Identifizierung Ihrer/Ihres wirtschaftlich Berechtigten, um Bußgelder seitens des Bundesverwaltungsamtes bereits vor ihrer Verhängung verhindern zu können.

Darüber hinaus sind wir gerne bereit, Sie und Ihr Unternehmen in geldwäscherechtlichen Themen zu schulen und insoweit voll und ganz auf Ihre Bedürfnisse zugeschnittene Workshops anzubieten.

Sollten Sie hieran Interesse oder andere/weitere Fragen oder Informationsbedarf haben, sprechen Sie uns einfach an.