Wirksamkeit eines Forderungsübergangs bei Verschmelzung trotz vereinbartem Abtretungsverbot

Aufgrund der gesetzlich angeordneten Gesamtrechtsnachfolge sind bei Umwandlungen nach dem UmwG (wie z. B. Verschmelzungen und Spaltungen) auch Rechtsbeziehungen übertragbar, die im Wege der Einzelrechtsnachfolge nicht oder nur mit Zustimmung der Vertragspartner übertragbar wären, z. B. Kaufverträge. Umstritten war bisher, ob einem Abtretungsverbot unterliegende Forderungen im Wege der umwandlungsrechtlichen Gesamtrechtsnachfolge auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen. Nun liegt eine höchstrichterliche Entscheidung zu dieser Rechtsfrage vor.

In dem o. g. Urteil bejaht der BGH bei Verschmelzung den Übergang von Zahlungsansprüchen aus einem Bauvertrag auf den übernehmenden Rechtsträger, obwohl der Bauvertrag ein Abtretungsverbot für diese Forderungen enthalten hatte. Aufgrund der Begründung des BGH zur Nichtanwendbarkeit eines vereinbarten Abtretungsverbotes bei Gesamtrechtsnachfolgen nach dem UmwG mit Verweis auf den diesbezüglichen Willen des Gesetzgebers, sollte dieses Urteil u. E. auch für die partielle Gesamtrechtsnachfolge, z. B. bei einer Spaltung sowie bei nicht abtretbaren Forderungen außerhalb des Bau- bzw. Werkvertragsrechts, relevant sein.

Dies ist ein Beitrag aus unserem Steuer-Newsletter 1/2017. Die gesamte Ausgabe finden Sie hier. Sie können diesen Newsletter auch abonnieren und erhalten die aktuelle Ausgabe direkt zum Erscheinungstermin.