Aktienrechtsnovelle 2016

1. Ausgabe von Namensaktien und Einschränkung der Inhaberaktien

Die Ausgabe von Namensaktien bildet für nichtbörsennotierte Aktiengesellschaften den gesetzlichen Regelfall. Die Ausgabe von Inhaberaktien wurde eingeschränkt. Inhaberaktien dürfen ausgegeben werden von börsennotierten Aktiengesellschaften i. S. d. § 3 Abs. 2 AktG oder nichtbörsennotierten Aktiengesellschaften, wenn der Anspruch auf Einzelverbriefung in der Satzung ausgeschlossen ist und die Sammelurkunde in Deutschland bei der Clearstream Banking AG oder einem vergleichbaren ausländischen Verwahrer hinterlegt wurde.

2. Wandelschuldverschreibungen

Das ursprünglich nicht geregelte Umtauschrecht der Gesellschaft bei Wandelschuldverschreibungen wurde in der Aktienrechtsnovelle 2016 normiert. Bisher hatte nur der Gläubiger ein Umtauschrecht. Nunmehr kann die Gesellschaft statt einer Rückzahlung der Anleihe alternativ Aktien gewähren. Damit soll die Möglichkeit geschaffen werden, in Krisensituationen Gläubiger an einem Debt-Equity- Swap zu beteiligen.

3. Vorzugsaktien

Gesellschaften können nun Vorzugsaktien mit oder ohne Nachzahlungspflichten ausgeben (§ 139 AktG). Soweit der Vorzug innerhalb eines Jahres nicht/nicht vollständig eingezahlt worden ist, vermittelt die Vorzugsaktie „nur“ das Stimmrecht, bis der Vorzug innerhalb eines Jahres vollständig gezahlt ist.

4. Grundsatz der Dreiteilbarkeit der Aufsichtsratsmitglieder

Der Grundsatz der Dreiteilbarkeit der Aufsichtsratsmitglieder wurde geändert. Dieser gilt nur noch dann, wenn es erforderlich ist, und betrifft nur noch Gesellschaften, für die das Drittbeteiligungsgesetz gilt.

5. Aktienregister

Ursprünglich war das Führen eines Aktienregisters nur dann verpflichtend, wenn die Anteile in einer Globalurkunde verbrieft waren. Der § 67 Abs. 1 AktG n. F. stellt klar, dass nun die Führung eines Aktienregisters verpflichtend ist. Auf die Verbriefung kommt es nicht mehr an.

6. Dividendenfälligkeit

§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG, der ab dem 1.1.2017 in Kraft tritt, wird dahingehend geändert, dass der Anspruch auf die Dividende nicht mehr sofort mit der Beschlussfassung fällig wird, sondern erst am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag. Geschäftstag ist jeder Bankarbeitstag. Zweck der Regelung ist es, Fehlbuchungen und Korrekturen vorzubeugen bzw. zu verringern und die Basis für eine einheitliche Praxis auf europäischer Ebene zu schaffen.

7. Berichtspflicht

Aufsichtsratsmitglieder unterliegen keiner Verschwiegenheitspflicht, wenn sie auf Veranlassung einer Gebietskörperschaft in den Aufsichtsrat gewählt oder entsandt worden sind. Insoweit kann eine Berichtspflicht auf Gesetz, Satzung oder Rechtsgeschäft beruhen (§ 394 Satz 3 AktG).

8. Bundesanzeiger

Die Streichung des § 25 Satz 2 AktG hat zur Folge, dass nunmehr Bekanntmachungen der Gesellschaften allein im Bundesanzeiger zu erfolgen haben. Nur die Veröffentlichung im Bundesanzeiger ist für die Rechtsfolgen maßgeblich. Die Veröffentlichung in einem anderen satzungsmäßig bestimmten Gesellschaftsblatt hat nur noch untergeordnete Bedeutung.

9. Nicht übernommene Regelungen

Folgende Regelungen konnten sich nicht durchsetzen: die Regelung einer relativen Befristung für Nichtigkeitsklagen sowie der Vorschlag einer hauptversammlungsbezogenen Stichtagsregelung (Record Date) für Namensaktien.

Fazit: Insgesamt sind die Neuregelungen begrüßenswert, gleichwohl wurden nicht alle änderungsbedürftigen Bereiche berücksichtigt. Es bleibt abzuwarten, ob weitere Reformen vorgenommen werden.

Dies ist ein Beitrag aus unserem Steuer-Newsletter 2/2016. Die gesamte Ausgabe finden Sie hier. Sie können diesen Newsletter auch abonnieren und erhalten die aktuelle Ausgabe direkt zum Erscheinungstermin.